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M&A,組織再編税制のまとめ
M&Aの目的
M&A、事業再編の手法 株式譲渡 || 株式交換 || 事業譲渡 || 合併 || 会社分割 || 株式移転
M&A、事業再編手法の比較表
企業評価の方法

M&Aの目的
目的 説明
後継者問題M&A 20年前は経営者が自分の子供に事業を承継させれていたのが80%もあったのに今では半分の40%弱となってます。後継者不在の60万社の中小企業のうち毎年7万社が事業廃止をしている状況
合従連衡型M&A 他社との同盟・連合によるスケールメリットと重複部門の合理化、経営資源のシナジー効果をねらう事業拡大型の経営戦略
企業再編・企業再生M&A 経営者が自社の収益性の高い事業を独立させたり、不採算事業を切り離したりして自己改革をねらう戦略
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M&A、事業再編の手法
株式譲渡
ターゲット企業の株主から保有する株式の譲渡を受け、現金を交付すること(典型的な買収方法)
株式譲渡についての詳しい解説はコチラから
買収前 買収後
  • 株主間の株式譲渡契約
  • 株式買収資金が必の要
  • 簿外債務・偶発債務リスクあり
  • 手続き簡単
  • 許認可・商権継続
株式交換
ターゲット企業の株主から全株式の譲渡を受け、自社の株式を交付すること。100%子会社に再編する)
買収前 買収後
  • 株主間の株式譲渡(交換)契約
  • 買収資金不要
  • 契約・債務の個別移転手続き不要
  • 簿外債務・偶発債務のリスクあり
  • 法定の手続き・期間が必要
事業譲渡(営業譲渡)
ターゲットの事業の全部または一部を他に譲渡すること。(典型的な買収手法)
事業譲渡(営業譲渡)についてもっと詳しい解説はコチラから
買収前 買収後
  • 株主構成は変化なし
  • 事業買収資金が必要
  • 契約・債務の個別移転手続きが必要
  • 簿外債務・偶発債務のリスクなし
  • 手続き簡単
  • 資産移転コストが高い
  • 許認可・商権は継続しない
合併(吸収合併)
ターゲット会社を吸収し、買収企業の株式を旧株主に発行する。(ターゲット会社は消滅する)(典型的企業統合の手法)
合併についてのもっと詳しい解説はコチラから
統合前 統合後
  • 会社そのものの承継契約
  • 買収資金は不要
  • 契約・債務の個別移転手続き不要
  • 簿外債務・偶発債務のリスクあり
  • 法的手続き・期間が必要
  • 資産移転コストが安い
  • 許認可・商権継続
会社分割
ターゲット会社の事業の全部または一部を他の会社に承継させ、対価として譲り受けた会社の株式を交付すること。(事業再編手法)
会社分割についてのもっと詳しい解説はコチラから
統合前 統合後
  • 事業のみの承継契約
  • 買収資金は不要
  • 契約・債務の個別移転手続き不要
  • 簿外債務・偶発債務のリスクあり
  • 法的手続き・期間が必要
  • 資産移転コストが安い
  • 許認可・商権は場合により継続
株式移転
複数の会社が共同の持ち株会社をつくるため、発行株式の全部を新設の持株会社に取得させること。(事業再編手法)
統合前 統合後
  • 株主間の株式移転契約
  • 買収資金不要
  • 契約・債務の個別移転手続き不要
  • 簿外債務・偶発債務のリスクあり
  • 法的手続き・期間が必要
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M&A、事業再編手法の比較表
株式譲渡 株式交換 事業譲渡 合併 会社分割 株式移転
許認可継続 継続 継続 × 合併会社継続 一部継続 継続
簿外債務・偶発債務承継 リスクあり リスクあり リスクなし リスクあり リスクあり リスクあり
買収資金 必要 不要 必要 不要 不要 不要
債権者保護手続き、時間 不要 必要 不要 必要 必要 必要
債権債務の個別移転手続き 不要 不要 必要 不要 不要 不要
消費税 非課税 非課税 課税 非課税 非課税 非課税
登録免許税
不動産取得税
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企業評価の方法
評価方法 長所 短所
純資産方式 簿価純資産法 個々の資産負債を簿価で評価 ・簿価評価のため証拠力に優れる
・計算が簡単
・企業に含み損益が内在する場合は実態と乖離して計算される。
・将来の成長性が考慮されない。(静的である)
時価純資産法 個々の資産負債を時価価で評価 ・会社の保有する財産価値そのものに価値を見出す場合(清算価値)に適している ・創業間もない会社、今後の成長性が期待される会社の場合には会社の価値を適切に表さない。
国税庁時価純資産法 個々の資産負債を財産評価基本通達で評価 ・財産評価基本通達の規定するものであり客観性がある。 ・財産評価基本通達が古いので実勢価格を反映しない場合がある。
収益方式 収益還元法 予想税引き後利益を資本還元率で除して企業価値を算出するもの ・将来の見通しを反映させることができる。 ・将来の予想利益などを見積もった数値を基礎としているため、客観性・確実性がない。
DCF法 一定期間のキャッシュフローの現在価値合計+残存価値−有利子負債で企業価値を算出するもの ・会社の恣意性の影響を受けない。
・将来の見通しを反映できる
・将来のキャッシュフローの予測値や割引率などの見積もり数値を基礎としているため、客観性・確実性がない。
配当方式 実際配当還元法 1株当り評価額=1株当り受取配当金/資本還元率 ・株式の種類ごとに配当を予測することができる。
・少数株主の立場から株式を評価する場合に最も適する方法
・経営者の配当政策の影響を受けやすい。
・損失を計上し配当がない会社、または配当を実施しない会社には適用できない。
標準配当還元法 ・株式の種類ごとに配当を予測することができる。
・経営者の配当政策に影響をうけない。
・少数株主の立場から株式を評価する場合に最も適する方法
・損失を計上し配当ができない会社には適用できない。
ゴードンモデル法 1株当り評価額=1株当り配当金/(資本還元率−内部留保率×投資利益率) ・配当されなかった内部留保額も考慮される。
・経営者の配当政策に影響されない。
少数株主の立場から株式を評価する場合に最も適する方法
企業は永久に同じ割合で成長するとの前提で成り立っているた、今後の成長の可能性が低い会社には適用できない。
比準方式 類似業種比準法 1株当り評価額=平均株価×比準割合×70%×額面倍率 財産評価基本通達に規定するものであり客観性がある。 国税庁が通達する「類似業種比準価額計算業種目および業種目別株価等」について、その会社の標本会社がないことから、その妥当性を検証できない。
類似会社比準法 評価会社と類似する上場企業2〜3社を選び、それら類似会社の1株当りの株価、配当金、純利益、純資産の平均値を産出し、これと評価会社の数値と対比させて株価を算定する。 類似会社がある場合は確実性がある。 ・上場会社との比較であるため、大規模会社でなければ類似性が乏しい
・類似会社の選定にあたり恣意性が加わる可能性がある。
併用方式 「純資産方式」「収益方式」「配当方式」「比準方式」の組み合わせ 個別事情により各種方式を組み合わせることができる。 ・組み合わせ理由を明確にする必要がある。
・計算に手間がかかる。
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