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会社分割のまとめ
法務 税務
会社分割の種類 適格分割と非適格分割の取扱
会社分割の意義・効果・制限 適格の要件
会社分割の手続き グループ企業の判定
分割の承認決議 資産・負債の引継ぎ要件
債権者・株主・労働者の保護手続 従業員引継ぎ要件
事業継続要件
事業関連性要件
規模要件
経営参画要件
株式継続保有要件
繰越欠損金と含み損の利用制限
制限の対象となる繰越欠損金
特定資産譲渡損失の取り扱い
分割承継法人の純資産の部
分割型分割時の分割法人の税務
会社分割の場合の消費税
会社分割の登録免許税、不動産取得税
会社分割の種類
分社型分割 分割型分割
分割承継法人が新設会社の場合は「新設分割」
分割承継法人が既存会社の場合は「吸収分割」		 同左
分割承継法人が新設会社であれば、分割法人の１００％子会社となる。 分割承継法人が新設会社であれば、分割法人と分割承継法人は兄弟会社となる。
会社法は、会社法として「分社型分割」（分割会社が分割対価を取得）のみを規定している。
ただし、分割会社は、分割の効力発生日に分割承継会社の株式を分割会社の株主に配当することができるので、実質的には「分割型分割」は維持されている。
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会社分割の意義・効果・制限
会社分割とは会社が事業に関して有する権利義務の全部または一部を他の会社に包括的に承継させる行為。
分割契約で定められた権利義務のみ承継会社（新設会社）に移転する。
吸収分割 新設分割
効果 分割契約で定められた権利義務がすべて承継会社に移転する。
分割会社は、事業に関する権利義務を移転する代わりに承継会社の株式または金銭等その他の財産を受け取る。
 新設分割の登記により新しい会社が設立され、同時に分割計画で新設会社に移転すると定めた権利義務が承継される。
分割会社は事業に関する権利義務を移転する代わりに新設会社の株式を受け取る。
（新設会社の株式に加えて、新設会社の社債、新株予約権、新株予約権付社債を受け取ることもできる）
分割の種類 人的分割（分社型分割）が廃止され、物的分割（分社型分割）のみに整理された。
（分社型分割はいったん分社型分割で取得された株式を剰余金の配当の形で株主に割り当てる行為と考えるが、この剰余金の配当には財源規制は課されない）
効力発生日 分割契約書で定めた「効力発生日」に生じる（≠登記日） 「登記日」
対価の柔軟化 従来は承継会社の株式のみであったが、株式に限らず、金銭、新株予約権、社債その他の財産を交付できるようになった。
（但し、平成19年5月以降）		 交付できるのは新設会社の株式＋新設会社の社債、新株予約権、新株予約権付社債
種類の異なる会社間の分割 株式会社、合名会社、合資会社、合同会社間での分割の制限はなくなった。
特例有限会社は存続会社にはなれない。 特例有限会社は新設会社にはなれない。
債務超過会社の吸収分割 吸収分割により承継される事業が「簿価債務超過」であってもよい。（但し、承継会社の分割契約を承認する株主総会でその旨の説明が必要）
分割会社が「時価債務超過」の場合にも吸収分割、新設分割ができるかは明確ではない。。
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会社分割の手続き
吸収分割の場合
承継会社 分割会社
直前の決算公告
↓
分割契約締結（取締役会の承認決議）
↓ ↓
吸収分割書類事前設置開始 吸収分割書類事前設置開始
（下記の早い日から6ヶ月経過日まで） （下記の早い日から6ヶ月経過日まで）
↓ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓
↓ ↓ ↓ 労働者
保護手続		 ↓ ↓ ↓
↓
 ↓ ↓ 2週間以上前
↓		 ↓ ↓ ↓
株主総会
の承認		 債権者
保護手続		 株式
買取請求		 株主総会
の承認		 債権者
保護手続		 株式
買取請求		 新株
予約権
買取請求
（前日まで）
↓
 1ヶ月以上
↓		 20日間
↓		 （前日まで）↓
 1ヶ月以上
↓		 20日間
↓		 20日間
↓
(合併契約書で定めた「効力発生日」までに各種手続きを並行してできるようになった。）
吸収分割の効力発生日
（2週間以内）↓
変更登記 変更登記
↓
事後設置開始・財産等の名義変更手続き
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新設分割の場合
新設会社 分割会社
直前の決算公告
↓
新設分割計画書（取締役会の承認決議）
↓
新設分割書類事前設置開始
（下記の早い日から6ヶ月経過日まで）
↓ ↓
労働者保護手続 ↓
2週間以上前
↓		 ↓
株主総会の承認 債権者
保護手続
代表取締役選定 ↓ ↓ 2週間以内↓
↓ 株式
買取請求		 新株予約権
買取請求		 登録質権者
への通知
20日間
↓		 20日間
↓		 ↓ 1ヶ月以上
↓
↓（手続き完了から2週間以内）
設立登記＝効力発生 設立登記＝効力発生
↓
事後設置開始・財産等の名義変更手続き
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分割の承認決議
種類株式
の有無		 対価の割当てを
受ける株式の
譲渡制限の有無		 対価 株主総会決議要件 種類株主総会決議要件
決議の種類 簡 略
分割会社 なし なし 全ての対価 特別決議 ○ ○ 　
あり 全ての対価 特別決議 ○ ○ 　
あり なし 全ての対価 特別決議 ○ ○ なし
あり 全ての対価 特別決議 ○ ○ なし
種類株式
の有無		 存続会社の
譲渡制限株式
の発行の有無		 対価 株主総会決議要件 種類株主総会決議要件
決議の種類 簡 略
承継会社 なし なし 全ての対価 特別決議 ○ ○ 　　
あり 譲渡制限株式 特別決議 × × 　
それ以外 特別決議 ○ ○ 　
あり なし 全ての対価 特別決議 ○ ○ なし
あり 譲渡制限株式 特別決議 ※ ※ 特別決議
それ以外 特別決議 ○ ○ なし
※承継会社の種類株式の一部だけに譲渡制限がある場合は簡易・略式分割は可。
承継会社の種類株式のすべてに譲渡制限がある場合は簡易、略式分割は不可。
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債権者・株主・労働者の保護手続き
債権者保護 債権者保護手続きの方法
「分割会社」および「承継会社」は、①債権者に対して吸収分割に異議があれば一定期間内に申し出る旨を官報で公告し、②かつ知れたる債権者に個別に催告しなければならない。
公告および催告の内容
内容 留意点
①吸収分割（新設分割）をする旨 　
②吸収の相手方（新設会社）の商号および住所 　
③分割会社・承継会社の計算書類に関する事項 ・最終の貸借対照表に係る決算公告の掲載場所を記載。
・定款で官報以外の方法、つまり日刊新聞紙もしくは電子公告を選択している場合は、債権者への個別の催告を省略することができる。
④債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨 一ヶ月以上
異議があった場合の手続き
①その債権者の弁済する
②その債権者に相当の担保を供する
③その債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託
（以上の手続きは、合併の効力発生の前日までに終了している必要がある）
株主保護手続き 株式買取請求の手続き
吸収分割に反対のすべての株主は、吸収分割の効力発生日の２０日前の日から効力発生日の前日までに、会社に対し株式の買取りを請求することができる。
（新設分割の場合は株主総会の決議の日から２週間以内に株主に通知）
・議決権のない株主も対象となる
・株主総会で議決権を行使できる株主は、株主総会に先立って分割反対の意思を通知し、株主総会で反対することが必要
労働者保護 分割会社は以下の者に対し、その労働者の労働契約の承継の有無、異議申出期限などを書面で通知する必要がある。
・分割承認株主総会の日の２週間前の前日まで
　 分割契約（計画）に承継の旨記載あり 分割契約（計画）に承継の旨記載なし
承継事業の主たる従事者 承継の有無→○ 承継の有無→×
（異議申し出れば承継）
通知→必要 通知→必要
異議申出→できない 異議申出→できる
承継事業の従たる従事者 承継の有無→○
（異議申し出れば残留）		 承継の有無→×
通知→必要 通知→必要不要
異議申出→できる 異議申出→できない
承継事業の無関係従事者 承継の有無→× 承継の有無→×
通知→不要 通知→不要
異議申出→できない 異議申出→できない
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適格分割と非適格分割の取扱
　 適格分割 非適格分割
分割法人 資産等を簿価で分割承継法人へ移転（課税なし） 資産等を時価で分割承継法人へ移転（課税あり）
分割承継法人 ①資産等を簿価で分割法人から引き継ぐ（課税なし）
②分割型分割の場合は、分割法人の利益積立金が引き継がれる。		 資産等を時価で合併法人から引き継ぐ（課税なし）
分割法人株主 分割型分割で、分割対価資産が分割承継法人の株式のみの場合は、旧株の譲渡損益は繰り延べられる。
また、分割事業にかかる利益積立金も分割承継法人に引き継がれるため、みなし配当課税もない。		 ①みなし配当課税
・分割法人の利益積立金相当額
・内国法人株主は受取利息等の益金不算入の適用あり
②株式譲渡損益課税
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適格の要件
　 グループ内 共同事業
要件 １００％関係 ５０％超１００％未満
金銭交付要件 ○（金銭交付がないこと） ○（金銭交付がないこと） ○（金銭交付がないこと）
按分型要件 ○（分割型分割の場合、株主シェアに応じた株式交付がなされていること） ○（分割型分割の場合、株主シェアに応じた株式交付がなされていること） ○（分割型分割の場合、株主シェアに応じた株式交付がなされていること）
資産・負債の引継ぎ要件 なし ○（分割法人の分割事業に係る主要な資産及び負債が引き継がれること） ○（分割法人の分割事業に係る主要な資産及び負債が引き継がれること）
従業員引継ぎ要件 なし ○（分割法人分割事業に係る従業者の概ね８０％以上が引き継がれることが見込まれていること） ○（分割法人分割事業に係る従業者の概ね８０％以上が引き継がれることが見込まれていること）
主要事業引継ぎ要件 なし ○（分割法人の分割事業継続が見込まれること） ○（分割法人の分割事業継続が見込まれること）
事業関連性 なし なし ○分割法人の分割事業と分割承継法人の従前の事業が関連すること（シナジー効果が認められること）
規模要件 なし なし ○事業規模が概ね１：５の範囲内にあること、又は常務以上の役員を引き継ぐこと
株式継続保有要件 なし なし ○株式の継続保有（株主50人以上の場合は不要）
その他 再編後も当該グループ関係が継続することが見込まれていること なし
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グループ企業の判定
親子グループ 新設分割 新設の承継法人が全株式を分割法人に割り当てることにより、分割承継法人は分割法人の１００％子会社となる。
吸収分割 既設の１００％子会社に対する会社分割であり、１００％親子関係は継続する。
兄弟グループ 新設分割 新設の承継法人に対して「分社型分割」を実施し、結果的に分割法人と分割承継法人が兄弟会社となる場合
吸収分割 既設の１００％兄弟会社に対する会社分割であり、１００％兄弟関係は継続する。
①名義株がある場合には実質的権利者で判定する。
②自己株式は除いて判定する。
③議決権の有無ではなく、「発行済み株式等の全部を直接または間接に保有している」かを判定
④間接保有の態様については合併の章を参照
⑤５０％超保有の場合は１００％を５０％超に読み替える。
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資産・負債の引継ぎ要件
分割法人の分割事業に係る主要な資産及び負債が引き継がれること
（当該要件は合併における適格要件に追加されている。）
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従業員引継ぎ要件
分割法人の分割事業にかかる従業者の概ね８０％以上に相当する数の者が分割後に分割承継法人の業務に従事することが見込まれていること。
①吸収分割における承継法人の従業者は対象外
②８０％の判定は、分割法人の分割直前と直後の従業者数で判定
③「分割承継法人の業務」に従事すればよく、分割法人から引き継いだ事業に従事する必要はない
④「従業者」とは役員、使用人、出向社員、派遣社員を含む
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事業継続要件
分割法人の分割事業が分割承継法人において、引き続き営まれることが見込まれていること。
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事業関連性要件
分割法人の分割事業とそれに関連する分割承継法人の分割前に営むいずれかの事業が相互に関連性を有するものてあること。
①分割事業は、分割承継会社の「いずれかの事業」であるため、全ての事業に関連性がある必要はない。
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規模要件
分割法人の分割事業とそれに関連する分割承継法人の分割前に営むいずれかの事業の規模の割合が概ね５倍を超えないこと。
・分割法人の分割事業と、それに関連する分割承継法人の事業の売上金額の比
・分割法人の分割事業と、それに関連する分割承継法人の事業の従業者数の比
・これらに準ずるものの規模の割合
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経営参画要件
分割前の分割法人の役員等のいずれかと分割承継法人の特定役員のいずれかとが分割後の分割承継法人の特定役員となることが見込まれていること。
①「特定役員」→社長、副社長、代表取締役、代表執行役、専務取締役、常務取締役またはこれに準ずる者で、法人の経営に従事しているもの。
②分割承継法人では特定役員以上が対象となっているが、分割法人は平取締役以上が対象
③分割法人の役員と分割承継法人の特定役員は、それぞれ１人以上引き継げばよい。
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株式継続保有要件
分社型分割の場合には、分割法人が分割により交付を受ける分割承継法人の株式の全部を継続して保有することが見込まれていること。
分割型分割の場合には、分割前の分割法人の株主で分割により交付を受ける分割承継法人の株式の全部を継続して保有することが見込まれる者が有する分割法人の株式の数を合計した数が、分割法人の発行済み株式の８０％以上であること。
①株式継続保有の要件の判定にあたり、無議決権株式は除く。
②８０％の判定にあたり、自己株式、抱合株式に新株を割り当てなかった場合の当該抱合株式、無議決権株式を除く
③分割法人の株主が５０人以上である場合は当該要件は不要（分割承継法人の株主数は無関係）
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繰越欠損金と含み損の利用制限
繰越欠損金 資産含み損
適格分割 分割法人 残存 制限なし 制限なし
分割承継法人 新設分割 承継 引き継げない 制限なし
吸収分割 既存 一定の制限あり 一定の制限あり
承継 引き継げない 一定の制限あり
非適格分割 分割法人 残存 制限なし 制限なし
分割承継法人 新設分割 承継 引き継げない 引き継げない
吸収分割 既存 制限なし 制限なし
承継 引き継げない 引き継げない
（注）「合併」を「吸収分割」に読み替え
判定基準 概要 関連する制度
期間 グループ化（５０％超取得）してから５年以上経過した後の分割は制限なし 特定資本関係発生日
（５０％超取得日）
・議決権の有無は関係なく発行済株式数で判断）
・親子関係だけでなく兄弟関係も含む
共同事業性 グループ内の適格合併であっても共同で事業を営むものと認められるもには制限なし みなし共同事業要件
含み益 繰越欠損金の他に含み益があり、全体でみた場合に税負担が生じるケースまでは制限を課さない。 時価純資産超過額／簿価純資産超過額の特例
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制限の対象となる繰越欠損金
分割承継法人の繰越欠損金の制限

（注）「合併」→「分割」に読み替え
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特定資産譲渡損失の取り扱い
特定資産、特定資産譲渡損失の定義
特定資産 特定資産譲渡損失
定義 特定資本関係の生じた日以前から保有していた資産 譲渡、評価替え、貸倒れ、除却その他これらに類似する事由による損失
除外 ①棚卸資産（土地、土地の上の権利を除く）
②売買目的有価証券
③適格合併等の日における帳簿価額または取得原価が１０００万円未満
④特定資本関係発生日において、時価＞簿価である資産		 ①災害による資産の滅失、損壊
②適正に減価償却を行っている減価償却資産の除却
③適格事後設立による資産の譲渡
④収用、換地処分等による資産の譲渡
備考 ①１０００万円の評価単位
②別表添付要件		 適正に減価償却を行っているとは・・
（事業年度開始の日における帳簿価額が、被合併法人の取得日から事業年度開始の日まで、その年度において採用する償却方法で償却した場合の帳簿価額に相当する額の概ね２倍を超えないもの）
分割承継法人の特定引継資産の譲渡損失の損金不算入
（注）「合併」を「分割」に読み替え
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分割承継法人の純資産の部
適格分割 （注）「合併」→「分割」
分割法人の利益積立金は移転する分割事業にかかる簿価純資産の割合に応じて分割承継法人に引き継がれる。
非適格分割 ★正（プラス）の「のれん」＝資産調整勘定
★負（マイナス）の「のれん＝負債調整勘定
　 定義 税務上の取扱い
のれん 支払対価－時価純資産価額－退職給与債務引受額－短期重要債務見込額－資産等超過差額 会計処理にかかわらず、非適格合併の日の属する事業年度から６０ヶ月均等で取崩し、損金算入する（負ののれんの場合は益金算入）
資産等超過差額 非適格合併対価の交付時の時価が、約定時の時価の２倍を超える場合の当該超過額（移転を受ける事業により見込まれる収益の額を基礎として合理的に見積もられる金額を算定し、その根拠を保存している場合には、非適格合併対価の交付時の時価から当該金額を控除した額） 非償却
移転を受ける事業により見込まれる収益の額その他の事情から見て、実質的に被合併法人の欠損金額相当と認められる額
退職給与引受額 非適格合併により引継ぎを受けた従業者に係る退職給付引当金の額 引受従業者の退職時または退職給与の支給時に減額し、益金算入する。
（減額する額は、人数割りによる単純平均額または退職従業者に係る個別対応額）
短期重要債務見込額 移転事業に係る将来債務で、その履行が非適格合併の日から概ね３年以内に見込まれるもののうち、その損失見込額が移転資産の所得価額の２０％超であるもの 非適格合併の日から３年以内に損失が生じたときは当該損失額、非適格合併から３年を経過したときは残額を減額し、益金に算入する。
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分割型分割時の分割法人の税務
要件 みなし配当 株式譲渡損益
適格分割 新株のみ交付 なし なし
非適格分割 新株のみ交付 あり なし
金銭等も交付 あり あり
■みなし配当課税とは
交付を受けた新株および交付金等の時価の合計から分割法人の最後事業年度の資本金等相当額を超える金額は配当とみなされる。
合併法人には源泉徴収義務が発生
法人株主 受取配当金として取り扱われ、税務上「受取配当等の益金不算入」の適用を受ける。
①合併前６ヶ月以上の期間２５％以上保有している株式→みなし配当から負債利子を控除した金額が益金不算入
②それ以外の株式→みなし配当から負債利子を控除した金額の５０％相当が益金不算入
個人株主 配当所得として給与所得等と合算して総合課税され、配当控除の対象とされる。
■株式譲渡損益課税とは
株式譲渡益の場合
新株式および交付金の時価の合計額
旧株に対応する資本金等の額
（みなし配当）
旧株の簿価
（株式譲渡損益）
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会社分割の場合の消費税
■会社分割による資産の移転
適格・非適格に関係なく課税対象外
■会社分割における課税売上高の考え方
新設分割 吸収分割
分割事業年度 通常の納税義務の判定のほか、分割子法人の設立日事業年度の基準期間に対応する期間における分割親法人の課税売上高が１千万円を超える場合には、分割子法人は課税事業者となります。つまり分割した元の法人が課税事業者であれば、新設した法人も課税事業者となります。 通常の納税義務の判定のほか、分割承継法人の基準期間に対応する期間における、分割法人の課税売上高が1千万円を超える場合には納税義務は免除されません。つまり、分割した元の法人が課税事業者であれば、承継した法人も課税事業者となります。
翌事業年度 － 通常の納税義務の判定のほか、分割承継法人の基準期間に対応する期間における、分割法人の課税売上高が1千万円を超える場合には納税義務は免除されません。基準期間に対応する期間は分割があった日の属する事業年度の場合と同様です。
事業年度開始前１年超以前に分割があった場合 　事業年度開始前１年超以前に分割があった場合には、通常の納税義務の判定のほか、まず分割親・子法人が各基準期間の末日において「特定要件」に該当するか、該当するのであれば各基準期間における課税売上高等の合計額が１千万円を超えるか、により納税義務を判定します。

※「特定要件」とは、分割子法人の持株割合又は出資割合５０％以上を分割親法人及び分割親法人と特殊な関係にあるもの（一定の要件を満たす分割親法人の株主・その親族など）の所有となっている場合をいいます。 		－
事業年度開始前１年以内に分割があった場合 　事業年度開始前１年以内に分割があった場合には、新設分割があった日の属する事業年度の場合の判定と同じとなります。つまり通常の判定のほか、分割子法人については設立事業年度が課税事業者であれば第２期目も課税事業者となります。 －
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会社分割の登録免許税、不動産取得税等
取引 一般 会社分割 備考
登録免許税 増加資本金の１０００分の７ 増加資本金の１０００分の１．５ 　
不動産移転登記 土地価額の１０００分の１０
建物価額の１０００分の２０		 不動産価額の１０００分の４(H18.4.1-H20.3.31)
不動産価額の１０００分の８(H20.4.1-H21.3.31)
 　
不動産取得税 ３．５％ 右記条件を充たせば非課税
 ①分割交付金が交付されない
②非按分型の分割でないこと
③主要な資産負債の移転あり
④事業継続の見込みがある
⑤従業者の概ね80％以上移転見込
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