| 第１章 総則 |
| 項目 |
定款記載事項 |
備考 |
商号
（登記事項） |
株式会社○○
漢字、ひらがな、カタカナ、ローマ字等 |
◆有限会社○○を株式会社に移行する場合は 《有限会社→株式会社》
◆新規設立の場合は、従来の「類似商号の確認」は行われない。
◆但し、同一住所で同一商号は禁止。
◆不正競争防止法による使用差止めは可能
|
解散事由
（登記事項） |
「５年以内に増資できない場合は解散する」という条項を削除する。 |
特例で設立した１円会社が増資をせずに株式会社として継続する場合 |
目的
（登記事項） |
１．…
２．…
３．前各号に付帯する一切の事業 |
従来どおり
・目的の営利性
・目的の明瞭性
・目的の具体性
・目的の適法性 |
本店所在地
（登記事項） |
・市町村名のみ記載
または
・市町村＋地番まで記載 |
（従来どおり） |
公告方法
（登記事項） |
１．（記載なし）
２．（官報）
３．（日刊新聞、電子広告） |
記載がなければ、原則「官報」
日刊新聞、電子公告の場合は定款の記載が必要 |
機関
（登記事項） |
１．（記載なし）
２．（当会社は監査役を設置する）
３．（当会社は取締役会を設置する）
４．（当会社は監査役会を設置する）
５．（当会社は会計参与を設置する） |
既存の株式会社は定款に記載がなければ、取締役会と監査役（会計監査のみ）の設置会社とみなされる。
新設会社は定款に記載がなければ、取締役だけの扱いとなる。
「監査役」を置く場合は定款に記載
「取締役会」を置く場合は定款に記載
「監査役会」を置く場合は定款に記載
なお、特例有限会社では取締役会は設置できない。 |
| 第２章 株式 |
発行可能株式総数
（登記事項） |
（現行法では絶対的記載事項であるが、改正後は任意的記載事項）
当会社の発行する株式の総数は●株とする。 |
（公開会社）
発行可能株式総数を増額するときは、発行済株式数の４倍まで可能
（非公開会社）
規制なし |
発行済み株式数
（登記事項） |
（記載不要） |
（公開会社）
会社設立時には発行可能株式総数の１／４以上
(非公開会社）
規制なし |
| 自己株式の取得 |
当会社は市場取引等により自己株式の取得を取締役会の決議で定めることができる。 |
|
設立に際して出資される財産額
（現物出資がある場合） |
（絶対的記載事項）
現物出資者の氏名、出資の目的財産、その価額及びこれに対して与える株式は次の通りである。 |
原則として裁判所が選任した検査役の調査が必要であるが、次の場合は例外で検査役不要
①弁護士・公認会計士の評価証明の添付
②総額が５００万円以下の現物出資
③目的財産が市場価格のある有価証券であり、定款に記載した価格が市場価格以下の場合 |
財産引受
財産引受がある場合） |
（絶対的記載事項）
発起人○○は、株式会社△△との間で、当会社の成立を条件として、次の財産を譲り受ける契約を締結した。
１．目的財産およびその価額
２．譲渡人の氏名 株式会社△△ |
原則として裁判所が選任した検査役の調査が必要であるが、次の場合は例外で検査役不要
①弁護士・公認会計士の評価証明の添付
②総額が５００万円以下の現物出資
③目的財産が市場価格のある有価証券であり、定款に記載した価格が市場価格以下の場合 |
株券発行
（登記事項） |
（株券の発行をする場合）
「当会社の株式については株券を発行する。」
（株券の発行をしない場合）
定款に何も記載する必要なし
|
「株券を発行する」と規定していても、株主からの請求がなければ株券を発行する必要なし。
株券不発行とした場合、既発行株券を回収しなければならないが、株券をなくした場合には「株券喪失登録簿」に記載すれば、１年後には当該喪失株券は無効となる。
|
株式の譲渡制限
（登記事項） |
当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会（取締役会、取締役の過半数、代表取締役…）の承認を得なければならない。
|
原則として
①取締役会設置会社⇒「取締役会」
②取締役非設置会社⇒「株主総会」
但し、定款で①②以外も規定可能
例；「取締役の過半数の承認」「代表取締役の承認」 |
| ・但し、当会社の株主が当会社の株式譲渡により取得する場合は、承認をしたものとみなす。 |
定款で会社の承認を制限することも可能。 |
| 相続人等に対する売渡請求 |
当社の株主に相続、合併その他の一般承継による株券の取得が生じた場合は、当社はその当社株を取得した者に対し、その当社株式を売り渡すことを請求できる。 |
|
| 新株予約権の行使条件 |
当会社の取締役、監査役以外の者が発行済株式総数の２０％以上を取得した場合には、その者以外の新株予約権者が新株予約権を行使することができる。 |
|
| 募集株式の株主割当 |
当会社の株式を有償または無償で株主に割り当てる場合には、その募集事項および１９９条１項または２０２条１項に記載された事項を、取締役の過半数の決定で定めることができる。 |
取締役会の設置を定款に記載していない場合は「取締役の過半数の承認」
|
| 基準日 |
当会社は、毎事業年度の末日の株主名簿に記載または記録された株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とみなす。
社長に事故があるときは、他の |
議決権についての基準日 |
| １単元の株式の数 |
（任意）
１．当会社の１単元の株式の数は１０００株とする。
２．当会社は、１単元の株式に満たない株式（単元未満株式）の数を表示した株券を発行しない。 |
単元株制度とは…
一定数の株式を集めて１単元とし、単元未満株式には議決権を認めないことを定款で定めることができる。 |
| 第３章 株主総会 |
| 株主総会の招集 |
当会社の株主総会は、各事業年度の末日の翌日から３ヶ月以内に召集し、臨時株主総会は必要に応じて召集する。
|
任意的記載事項
総会の召集地は本店所在地でなくてもよくなった。 |
| 株主総会の召集手続き |
株主総会を招集するときは、書面または電子投票を定めた場合を除き、会日から５日前までにその通知を発する。
但し、その株主総会において議決権を有する全ての株主の同意があるときは、召集手続きを行わないことができる。 |
公開会社は原則２週間前
但し、譲渡制限会社（非公開会社）では定款で１週間まで短縮可
取締役会非設置会社は原則１週間前。但し、定款で１週間前よりさらに短縮可
|
| 議長 |
株主総会の議長は社長がこれにあたる。
社長に事故があるときは他の取締役がこれに代わる。 |
|
| 株主総会の決議の方法 |
株主総会の決議は、法令またはこの定款に別段の定めがある場合のほか、出席した株主の議決権の過半数をもって決する。 |
定款に記載することで「定足数」を排除可 |
| 少数株主権 |
法定の少数株主権の要件を定款で緩和することもできる。 |
(少数株主権…
・株主総会召集請求権
・帳簿閲覧請求権
・取締役解任請求権
・株主総会議案提案権
・取締役監督是正権…他 |
| 第４章 取締役、監査役 |
| 取締役、監査役の員数 |
当社の取締役は３名以上とする。
（監査役は○名とする） |
取締役会設置会社では、取締役は３人以上
新法426条①の責任一部免除の規定を置く場合には、取締役は２名以上必要となる。 |
取締役、監査役の選任
|
１．当社の取締役は、当会社の株主の中から選任する。
２．当会社の取締役（監査役）は、株主総会において、総株主の議決権の３分の１以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
３．取締役の選任については、累積投票累積投票によらない。 |
１．非公開会社では、取締役の資格を株主に限定することが可能
２．定款による議決要件の最低限を規定
３．累積投票の排除 |
| 取締役（監査役）の任期 |
１．取締役、監査役の任期は、選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．補欠または増員として選任された取締役の任期は、前任者または他の現任者の任期の残存期間と同一とする。 |
非公開会社では取締役、監査役の任期を定款で１０年まで伸長できる。
公開会社では
取締役２年 監査役４年 |
| 取締役の解任 |
当会社の取締役は、株主総会において総株主の議決権の２分の1以上にあたる株式を保有する株主が出席し、その議決権の３分の2の以上の決議によって解任することができる。 |
原則、取締役の解任は普通決議で足りるが、定款により従前の特別決議以上の決議要件を定めることができる。 |
| 取締役の資格 |
当会社の取締役は当会社の株主より選任する。
但し、必要があるときは株主以外の者から選任することを妨げない。 |
非公開会社の場合のみ取締役になる資格を株主に限定できる。
法人や成年被後見人・被補佐人などは取締役にはなれない。 |
| 代表取締役 |
取締役の互選によって、取締役の中から代表取締役および社長を定めることができる。
代表取締役のうち１名を社長とする。 |
定款により、取締役の互選で選定可能 |
| 取締役会の召集および議長 |
１．取締役会は、社長がこれを招集し、その議長となる。社長に事故があるときは、予め取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる.
２．取締役会の招集通知は、各取締役に対して会日の３日前に発するものとする。但し、緊急の必要があるときには、この期間を短くすること又は全員の同意を得て召集手続きを経ないで取締役会を開くことができる。 |
取締役会は各取締役が召集権を有するが、定款で社長に限定することが可能。
取締役会が開かれない場合は、他の取締役は社長に対して取締役会召集の請求ができるが、請求日から５日以内に、２週間以内の開催日とする召集通知がだされなかった場合は、召集請求した取締役が取締役会を招集できる。
なお、召集通知は原則として会日に１週間前までに発しなければならないが、諦観でこれを短縮できる。 |
| 取締役会の決議 |
１．取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役全員が出席し、その３分の２以上をもって行う。（原則は過半数の出席し、出席役員の過半数の承認）
２．取締役会決議の目的たる事項について、議決に加わることができる取締役全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をした場合は、当該事項を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。 |
決議要件は定款で厳しくすることはできるが、緩和することはできない。
書面決議の条件↓
①目的事項に対し各取締役が同意をし
②かつ監査役が業務監査権限を有し
③各監査役が特に意見を述べる事がない |
| 但し、代表取締役が行う業務報告については取締役会を開催する必要がある。 |
| （監査役の権限） |
当会社の監査役の監査の範囲は会計に関するものに限定する。 |
非公開会社での定款による監査役の権限限定。
監査役の権限を限定すると、監査役設置会社にならない。
したがって、新法426条①の定款の定めに基づく取締役等の同意による取締役の責任の一部免除はできない。 |
但し、その場合業務監査権は株主がになうことになるので、小数株主権が強くなっているため、注意が必要。
①株主は裁判所の許可なくとも取締役会の議事録を閲覧できる（取締役会議事録閲覧請求権）
②株主は一定の場合、取締役会を招集を請求したり、自ら召集することができる。（取締役会召集請求権）
③株主は自己の請求により開催された取締役会に出席し、意見を述べることができる。（取締役会意見陳述権） |
| 第５章 会計 |
| 事業年度 |
当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの１年とする。 |
|
| 剰余金の配当 |
１．剰余金の配当は、毎事業年度の末日の株主名簿に記録された株主または質権者に対しておこなう。
２．剰余金の配当がその支払提供の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
３．前項の配当金には利息をつけない。 |
１．剰余金配当に基準日
２．剰余金の配当請求権の除籍期間を定款で定めることについては判例上認められている。 |
こまったときのすぎのかいけい
